【保存版】中小企業の電子契約のやり方・電子契約書の作り方の全マニュアル

今、IT企業、大企業を中心に電子契約サービスの導入が進んでいます。

しかし、中小企業向けの電子契約のやり方や電子契約書の作り方などのマニュアルはなかなかメディアでは取り上げられていません。

そのため、今回は『【保存版】中小企業の電子契約のやり方・電子契約書の作り方の全マニュアル』という記事のタイトルで、電子契約サービスについて解説します。

電子契約とは?電子契約と書面契約の違いも解説!

電子契約とは

一般的に企業間の契約では、裁判における証拠性や、各種法令を遵守するため、書面に署名捺印を行った紙の契約書を用いて合意し、それを契約当事者双方で保管しています。

一方、「電子署名」と「タイムスタンプ」を付与した電子文書をインターネット経由で合意成立を行い、電子文書のままサーバなどに長期保存する契約締結の手段として電子契約という契約手段があります。

電子契約は、電子署名法や電子帳簿保存法など法的環境整備と電子署名やタイムスタンプなどの技術基盤整備を背景に、安全かつ安心してやり取りができ、スピードとコスト削減を求める企業ニーズにマッチした新たな契約手段として近年非常に注目されています。

電子契約と書面契約の違い

以下が電子契約と書面契約の違いになります。

電子契約書面契約
媒体PDF等電子文書
署名方法電子署名、タイムスタンプ押印
交換方法Web上で交換郵送又は持参
保管方法サーバ、クラウド内等に電子的に保管 キャビネット等に物理的に保管
解説電子文書をWeb上で交換し、電子署名することで締結され、サーバ上に電子データで保管される企業間の契約紙契約書を郵送か持参で交換し、捺印することで締結され、キャビネットに紙で保管される企業間の契約

電子契約書の作る際に必ず知っておかなければいけない4つの法律

まず、導入にあたって、一番最初にしなければいけないのが、法律の理解になります。

これらの法律に反してしまうと場合によっては賠償金を払わなければいけない場合もあります。

今回は特に重要な4つの法律を簡単に解説します。

①印紙税法

まず、印紙税法を解説します。

現状、電子契約で作成された契約書が課税文書か非課税文書かはっきりわかってない人が多いのが現状です。

結論から言うと、電子契約で作成された電子文書は課税対象ではありません

文書課税である印紙税においては、電磁的記録により作成されたものについて課税されないことなっており、電子契約で作成された電子文書は課税対象ではないため注意が必要です。

②e-文書法

e-文書法は2005年に制定されました。

それまで紙文書での保存を義務にしていた法令に対し、一括で電子データでの保存を認める法律です。

電子帳簿保存法と似ていますが、電子帳簿保存法は国税関係書類のみを対象としているのに対して、e-文書法は保存が義務つけられている全ての文書を対象としているので、注意が必要です。

③電子帳簿保存法

電子帳簿保存法は、1998年に制定され、2016年、2017年と相次いで改定されている法律です。

一定の要件を満たせば、見積書、契約書、注文書、契約書といった国税関係書類を電子データで保存することを認めています。

認定タイムスタンプ、マニュアルの備え付け、画面とプリンターでの内容の確認、複数条件での検索性の確保といった要件をクリアすれば、電子契約で作成された電子文書もデータでの保存が可能な点は覚えておいた方が良いでしょう。

④電子署名法

電子署名法は、2001年4月1日に施行された法律です。

一定の要件を満たせば、電子署名が手書き署名や押印と同等の法的有効性をもつことと規定しており、電子契約の根幹を形成する法律とも言えます。

そのため、電子署名法の文書は一度目を通しておいた方が良いでしょう。

電子契約の導入に必要な5つのステップ

ステップ1:投資対効果が合っているか、サービス内容が自社にあっているかを確認する

まず、電子契約サービス会社に契約関連業務の調査と導入コストの算定結果をさせ、電子契約導入の効果算定書を作成してもらいましょう。

実際、電子契約サービスの投資対効果は業種、業態によって大きく異なります。

そのため、投資対効果に合わないようであれば、断った方が賢明でしょう。

以下をもとにして対象となる業務・契約書の洗い出し、費用の洗い出しをし、投資対効果を算出してみることをおすすめします。

  • 対象業務
  • 契約書種別
  • 契約件数/月
  • 印紙代
  • 郵送代
  • 郵送回数/契約
  • 作業時間/契約
  • 人件費

また、電子契約サービスはサービス会社によって提供価値が異なります。

そのため、自社にあっているかを確認しましょう。

以下は選ぶ際のポイントを洗い出したものになります。

  • 電子契約サービスを構成する仕組み(基盤)は何か(PKI 方式、独自仕様など)
  • 利用する証明書の種類、取得方法はどうなっているのか
  • 契約書締結プロセスの進捗管理機能はあるか
  • 締結済みの電子契約ファイルの検索・閲覧・他文書との関連付けなど文書管理機能はあるか
  • 料金の設定、何が(契約数、ユーザー数、ファイル容量、期間など)課金の対象となっているか
  • 一括送信や一括署名など大量作業の効率化機能はあるか
  • ヘルプデスクなどの利用支援設定はあるか
  • 他システムとの連携の容易さはどうか
  • 登録済みの契約書、付帯情報のダウンロードはできるか
  • スマホやタブレットでの利用ができるか
  • 多言語対応となっているか

ステップ2:各種法令への対応をチームで確認する

先ほども述べたように、導入メンバーによる各種法令の理解が必要になります。

上記の4つの法令(電子署名法、電子帳簿保存法、印紙税法、e-文書法)は必ず、覚えておくできでしょう。

また、初めて電子契約サービスを導入する場合、電子署名法、電子帳簿保存法などの勉強会を法務部を中心として立ち上げたほうが良いでしょう

法令順守のための、社内規定、取引先との各種契約書の準備、各種契約書(覚書、重要事項説明書など)の作り方などをチームで一から確認しましょう。

必要に応じて、税務署などへの確認、または確認支援を依頼することをおすすめします。

ステップ3:カスタマイズの開発の準備をする

まず、カスタマイズの開発の前に、社内業務フローと契約先でのフローなど現状業務の把握、契約業務に連動する社内システムの把握が必要になります。

稟議システム、取引先情報管理システムなどと契約情報の受け渡しがあるかは一度、電子契約サービス会社に相談してみましょう。

また、それらの結果をもとに、上長に許可を得てから、カスタマイズの開発を行いましょう。

ステップ4:取引先向け説明会の実施する

意外と知られていませんが、電子契約サービスを導入する場合、電子契約サービスの受け手、つまり、取引先にも導入した事を説明しなければいけません。

実際、電子契約サービスを導入して一番、問題になるのが、このステップです。

そのため、電子契約サービスを導入した場合、

  • 銀行などの金融機関
  • 自社のクライアント
  • 自社の関連会社
  • 下請け企業

などに導入したことを速やかに報告しましょう。

また、必要に応じて

  • 説明会の開催
  • 説明会資料の提供
  • 電子契約サービスを直接利用する取引先社員向けのFAQの提供

といったことを行い、取引先とのトラブルを未然に防ぎましょう。

ステップ5:試行運用、本運用を開始する

上記の4つのステップを経てようやく試行運用、本運用開始ができます。

ただし、試行運用、本運用開始を行う前にもう一度、上記の4つのステップで漏れがないか確認することをおすすめします。

というのは、初めて電子契約サービスを導入する場合、どこかで不備がでていることが多いです。

そのため、試行運用、本運用開始を開始する前に、上長に電子契約サービスを試行運用、本運用開始していいか一度相談してみましょう。

また、取引先にも電子契約サービスの導入の件で困ったことがないかをメールなどで確認してみましょう。

電子契約書の導入以降以降にすべき2つのこと

上記では、電子契約サービス導入前に自社内の理解を得る事、取引先企業の理解を得る事を説明しましたが、導入後にも再度、説明した方が賢明でしょう。

①自社内への説明

電子契約サービスを導入後、スムーズに電子契約に移行するためには、実際の業務を行う社員からも理解を得る必要があります。

電子契約への移行中は電子契約と紙の契約の双方が混在する状況となるため、なるべく業務フローを従来よりも増やさない工夫が必要です。

導入時に混乱が起きないよう、マニュアルを作成し、さらに研修を行うなど丁寧な準備も望まれます。

②取引先企業への説明

契約は自社の話だけでなく、取引先にも関わることです。

導入後も取引先にとって電子契約がどのようなメリットになるのか、コスト面・利便性の面から説得し賛同を得なければなりません。

このような場合、自社との契約だけのために導入してもらうのではなく他の企業との契約にも使えることや、今の契約方法における課題の解消という観点でも説明することが必要でしょう。

また、導入後も一方的に書面などで通達するのではなく、営業担当者による丁寧な説明や、取引先向け説明会を開催しても良いでしょう。

電子証明書の選ぶ際の3つのポイント

電子証明書の選び方は中小企業にとって非常に重要です。

今回は3つのポイントを紹介します。

①発行や失効、更新時の手続きが容易で、且つセキュリティ面で安全が担保されているか

電子証明書の発行、失効、更新時にどのような手続きが必要か、特に本人確認のために認証局に何を提出する必要があるかは、中小企業における電子契約での利用を前提とした場合、重要な確認のポイントになります。

例えば、販売されている電子証明書の中には、発行および更新時の手続きとして、本人確認のため、個人の住民票の写しや印鑑登録証明書を認証局に提出する必要があるものが多くあります。

また、一部には、電子証明書上に居住地等の個人情報が掲載されるものもあります。

このような電子証明書を業務に利用する場合には、中小企業における個人情報保護の視点も踏まえた整理と、本人に適切な説明を行い同意を得る等の処置を行っておくことが必要です。

セキュリテイ面と発行、失効、更新の容易さを兼ね備えた電子証明書サービス会社をまず何より選ぶことが賢明と言えるでしょう。

②電子署名法との関係を理解でき、認証局を信頼できるか

電子署名・電子証明書は電子署名法、電子帳簿保存法、建築業法ガイドラインをはじめとする様々な法令等にその要件や効果が規定されています。

そのため、自らが行う電子契約の目的、内容に即して、関連法令との関係を理解し、どの証明書を選択するか検討することが必要です。

例えば、電子署名法について考えると、同法第3条に示された電子文書の真正な成立についての推定効(=本人の意思で作成したものと推定)を有効にさせるためには、同法に定められた認定認証業務か、または、特定認証業務の発行する電子証明書を利用することが有益です。

また、電子帳簿保存法については、施行規則第八条の「いづれかの措置」について、1号規定を採用するか2号規定を採用するかで、電子証明書の要件は全く異なることになるのです。

また、認証局の社会的信頼性や財務的安定性など社会的要件も重要な検討ポイントになります。

ほとんどの認証局は安全で信頼できるものと思われますが、本当にそうなのか、自社・取引先にとって信頼できる第3者なのか、また経済的に安定していて途中でやめてしまう可能性がないかも判断材料となります。

③秘密鍵などの運用が簡単か

中小企業の業務として電子契約を行う場合、電子署名を日常業務として継続的に繰り返し行うことになるため、運用が簡単かは非常に重要なポイントになります。

例えば、電子証明書の秘密鍵の格納場所について、ICカードやUSBトークンに限定し安全性を重視するタイプのものもあれば、ファイルとして管理することで、利用時やバックアップの方法に柔軟性を提供するタイプもあります。

また、電子証明書の有効期間は長いものでは数年になるので、その間所属変更などで再発行が必要になった場合の手続き、費用についても確認しておくべきです。

そもそも電子証明書は長期間、継続的に利用するため、秘密鍵などの運用が簡単なのかどうかは非常に大切なポイントです。

電子契約での利用を前提とした場合、電子証明書の発行の対象は、契約を結ぶ法人そのものではなく、当該法人を代表する個人(当該法人の役員や特定の従業員など)であることが必要です。

また、法人と個人の関係は、電子証明書に記載され、明示されていることが一般的です。

そもそも契約締結という法律行為は、概念的存在である会社が直接行うことはできず、中小企業の代表者である個人が会社のために行うことを明示して行い、その効果が会社に帰属するという形式をとっています。

そのため、電子証明書の発行対象も法人ではなく、法律行為を行う個人である必要があり、その個人が帰属している会社名が電子証明書に記載されていることが望ましいと言えるでしょう。

また、電子契約について民事上の争いが生じた場合、契約の証拠力について重要な役割を果たす電子署名法においても、電子署名の実施者は個人であることを前提としています。

このように、電子証明書自体は複雑な事象が絡んでいることが多いため、運用が簡単かどうかは選ぶ際のポイントと言えるでしょう。

契約書を電子契約用に修正する場合

また、契約書を電子契約用に修正する場合について解説します。

電子契約を導入する場合は、今まで利用していた契約書書式などを電子契約用に修正する必要があります。

書式変更の一つとしては押印位置を文頭に移動する変更です。

電子契約には押印は必要ないのですが、多くの場合電子署名を付与すると同時に、印影のイメージを契約文書につけています。

電子署名だけでは、印刷した場合などに電子署名の有無がわからないので、電子署名付与の目印として電子署名と同時に印影イメージを付けるためです。

また、押印イメージの位置に関してですが、もし電子契約導入時に契約書の座標上で固定できれば、電子署名の都度いちいち指定する必要がなくなり、また多数の契約書に一括で署名する一括署名機能も利用できるので、電子契約導入のメリットを活用できます。

しかし、契約書文末に押印する書式では、本文の長さは内容、交渉により変わるので、座標位置固定はできません。

そのため、契約書の文頭に署名位置を変更することにより、座標位置を固定することをおすすめします。

特に注文書や請求書などを他システムと連携して大量に発行する文書の場合、都度座標指定するのは手間なため、このような印影位置座標の固定は必須です。

まとめ

いかがだったでしょうか。

今回は『【保存版】中小企業の電子契約のやり方・電子契約書の作り方の全マニュアル』という記事とタイトルで、中小企業における電子契約のさまざまなことを解説しました。

電子契約システムで解決できる企業課題は多数あります。

そのどれもが、企業にとって重要な課題であり、解決した際の効果は大きいでしょう。ただし、電子契約システム自体すぐに導入できるものではありません。

導入には上記で説明したように何より、取引先からの参加同意が重要です。

今回の記事をきっかけについて、電子契約について考える機会を設けてみてはいかがでしょうか。

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