【必読】中小企業がM&Aを成功させるポイントとは?中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社

多くの中小企業の経営者はM&A仲介会社は、M&Aを成功させるポイントや中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社はどんな会社なのかついて詳しく知らないのではないでしょうか。

そのため、今回は『【必読】中小企業がM&Aを成功させるポイントとは?中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社』という記事のタイトルで

中小企業にとっておすすめのM&A仲介会社や中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社とはどんな会社かということを詳しく解説します。

中小企業におけるM&Aの現状

中小企業のM&Aで非常に多い事業承継目的のM&A

まず、中小企業のM&Aで非常に多い事業承継目的のM&Aについて解説します。

意外と思われるかもしれませんが、日本の中小企業におけるM&A数は、1985年の統計開始以来、リーマンショックや東日本大震災などによる一時的な不況期を除けば一貫して増え続けている状況にあります。

直近20年においては、1996年の年間約600件から2017年の年間約3000件と、公表されている件数だけで5倍以上となっています。

その要因として、中小企業の後継者不足、後継者への事業承継の難しさが挙げられます。

中小企業庁委託「企業経営の継続に関するアンケート調査」(2016年11月、株式会社東京商工リサーチ)によると、

  • 中規模法人の後継者の選定状況は、後継者が決まっている(1369名)
  • 候補者はいるが、本人の了承を得ていない(950名)
  • 後継者候補を探しているが、まだ見つかっていない(453名)
  • 後継者を探す時期ではない(401名)
  • 後継者候補についてまだ考えたことがない(248名)

という結果が出ており、半数近くの企業が、後継者が決まっていない状況になります。

このように、中小企業の事業承継は非常に多くの企業が抱えている問題です。

中小企業の多くは事業承継をせざるを得ない状況にある

中小企業が世襲で承継される事例が多いのは事実ですが、一方で、中小企業庁のアンケートによると、中小企業経営者が、後継者を選ぶ条件として「血縁・親戚関係」よりも「経営能力の優秀さ」を重視している傾向は一貫しているそうです。

多くの中小企業経営者は、血縁にこだわらず役職員の中から優秀な人を公平に選べばよいではないかという疑問が一度は湧くかもしれませんが、そうは行かない事情があります。

というのは、中小企業においては一般に、会社の所有と経営が十分に分離されておらず、個人企業は無論のこと、会社企業であっても経営者に株式の過半が集中しているのが常態であるためです。

この場合、優秀な役職員に「代表取締役社長」の席を譲っただけでは、事業承継になりません。

単に、先代経営者が議決権を支配するオーナー、現経営者が雇われサラリーマン社長、という関係になってしまいます。

その場合でも、先代(オーナー)が存命のうちは経営にあまり支障は生じないかもしれませんが、先代が亡くなり株式の相続が発生した瞬間に問題が生じます。

会社の株はオーナー一族の何人かに相続され、被相続人の意見が一致する保証はない上に、その会社の経営に何らの想い入れや愛着も持ち合わせていない可能性もあります。

そこで、中小企業経営者は、会社議決権(株式)の相続に伴う混乱を回避しようと思ったときは、後継者に「代表取締役社長」の席を譲ると同時に、自身の持株も譲る必要が出てくるという形になります。

ただし、自社の持株方法は一般的に2つあります。

  1. 企業(自社と利害関係にない第三者)に買ってもらう
  2. 子息、親族に相続させるか

ここで、企業(自社と利害関係にない第三者)に買ってもらうを選択した場合、買い手は「会社の役職員」か「社外の第三者」の2つに1つとなると言えます。

自社の役員に株式を買ってもらうということはできないのかと考えられるかもしれませんが、通常の場合、役職員は自社を買収できるほどの資金を持っておらず、また金融機関から買収資金を調達できる当てもなかなかつかないのが、現状です。

そこで通常は、血縁関係にない自社の役職員を後継者とすることは非常に難しいです。

中小企業庁の「承継アンケート」において、「事業売却を検討する」という者に対して具体的に考えている事業売却の方法を聞いてみても、「経営陣による会社買収(MBO)」との回答は6.7%に過ぎないです。

ゆえに、子息・親族の後継者もおらず、社内に自社を買い取れる役職員もいない場合、他の会社に自社を買収・合併(M&A)してもらい、事業承継をするというのが、有力な選択肢となります。

中小企業のM&Aには仲介会社が必要

上記で見てきたように、大きな経営課題の一つである後継者探しへの解決策の一つがM&Aによる事業承継です。

M&Aによって事業を存続させ、スポンサーの経営資源を利用することでさらなる成長を遂げることができれば、従業員にも取引先にもメリットがあると言えます。

また、経営者個人にとっても、個人保証から解放され、引退後の生活資金を得ることができる点が大きな魅力と言えます。

ただし、注意点があります。それはM&Aを検討するにあたっては、本当にM&Aという選択でいいのか、ほかに手段はないのかを十分に検討するプロセスが重要になります。

その際に、中立的なアドバイスを受けることができる中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社を選ぶべきでしょう。

また、並行して、利害関係者の把握・調整、議決権の確保、売却価格の検討、協力者の選定も事前準備しておかなければなりません。

M&A仲介会社の選定後のM&Aの流れは、

  • 買手候補へのアプローチ
  • 秘密保持契約
  • 詳細情報の公開
  • 基本合意
  • デューデリジェンス(詳細調査)
  • 条件交渉
  • 最終契約
  • 代金の受け渡し

によって完了となります。

これらのプロセスを責任を持って行ってくれ、且つ、スピーディーに行ってくれるM&A仲介会社を選びましょう。

※ただし、事業の引き継ぎや実質的な経営はそこからスタートするため、M&A契約成立後の動きこそが、M&Aの成否の分かれ目であり、PMIと呼ばれる統合作業こそがM&Aの総仕上げです。

中小企業におけるM&Aの現状として、事業承継目的のM&Aが非常に多い点が挙げれれます。

中小企業の多くは事業承継をせざるを得ない状況(後継者がいない)にあり、M&Aを実行する場合、M&A仲介会社を利用した方が良いでしょう。

中小企業がM&Aを成功させる5つのポイント

次に、中小企業がM&Aを成功させる5つのポイントについて解説します。

①M&Aが必要かどうかの妥当性をまず検証する

まず、M&Aを検討する前に、先ずは事業承継の全体像を理解する事は、事前準備段階ではポイントとなるでしょう。

M&Aは事業承継方法の一つにすぎず、承継には大きく3つの方法、すなわち、親族への承継、親族以外の社内役員などへの承継、そしてM&Aによる第三者への承継があります。

そもそも、M&Aによる事業承継でいいのか、ということを改めて考え直し、M&Aありきで進めるのではなく、他の選択肢と比較検討してからどの選択肢が最適解か判断することをおすすめします。

そして、何のためにM&Aを選択するのかを改めて整理しておくのは、その後の交渉で意思決定に悩まないポイントになるため、まずは、M&Aが必要かどうかの妥当性をまず検証しましょう。

②利害関係者(関係会社)を把握し、調整する

2点目に、利害関係者(関係会社)を把握し、調整するすることが挙げられます。

M&Aを進めるにあたり、自社の利害関係者(株主、取引先、役員や従業員、金融機関等)は誰かを把握し、事前にどのように調整を行っていくかを検討する事は非常に、重要なポイントであると言えます。

特に、株主については、直接の利害が絡むため、M&Aを進める前から、どのように了解を得るかについて慎重に対策を講じておきましょう。

また、持分比率の高い株主が反対すれば、M&Aそのものが成立しないということも起こり得るため、誰が、どれだけの持分比率を保有しているかを改めて調べ、M&Aに反対しそうな人はいるかをしっかり見極めておくことがポイントでしょう。

特に、中小企業の場合、株主の反対などがあった場合、M&Aだけでなく、事業にも影響が出かねません。

そのため、利害関係者(関係会社)の調整は慎重に行いましょう。

③会社における議決権(66.7%以上の株式)を確保する

3つ目は会社における議決権(66.7%以上の株式)を確保することが挙げられます。

そもそも、会社の売却に伴う株式譲渡などは株主が保有する議決権の3分の2以上、つまり66.7%以上の賛成が得られなければ実現できないというのはご存知でしょうか。

会社の株主といっても、中小企業の場合、会社によってその構成には様々なパターンがあり、オーナー経営者自身、配偶者、子、兄弟姉妹、その他の親族、親族以外の役員だけでなく、従業員や取引先なども株主になっているケースがあります。

また、自社の経営に携わっていない場合、先代から相続などによって成り行きで株式を譲受けている親戚などは会社へのコミットも薄いため、何を言い出すか予測できないという事態もあり得ます。

そのため、M&Aと限ったことではありませんが、事業承継を考え始めた段階から、株主構成を見直したり、分散した株式を集約したりといった対応は事前に対策を打っておきくべきでしょう。

④会社の売却を想定する場合、売却価格がいくらになるのかを知る

4つ目は会社の売却を想定する場合、売却価格がいくらになるのかを知る事です。

意外にこの点の重要性を理解している経営者は少ないと言えます。

  • いくらで売れるのか
  • いくらで売りたいか
  • いくらで売るべきか

ということは、会社売却を検討する際に重要な決め手となるため、自社の売却価格について、専門家に依頼するなどして目安の金額を知っておくことは重要なポイントであると言えます。

売値を決めるものとして、比較的わかりやすいのは、会社の時価純資産+営業利益(数年分程度)などで計算する方法です。

この計算法により、売却後の手残りをどの程度期待していいものなのか大枠をイメージすることができます。

ただし、自社の強みや魅力を最大限伸ばせば売却価格を引き上げられる可能性もあるため、実際の価格交渉では、仲介会社と協力し、いくつかの方式を併用して価格を複数設定し、自分が納得でき、且つ相手も納得してくれる価格帯を探っていきましょう。

⑤社内の中枢メンバーがM&Aに協力してくれるような体制をつくる

M&Aを進めていくためには、社内体制作りも欠かせないポイントです。

実際、M&Aの実行段階では、社内にも知られることがないように、必要な資料を揃えなければならない場面に多く遭遇します。

そのため、社内の経理や総務部門の責任者、社外の専門家の協力は不可欠であり、任せられる人の目星を付けておき、財務・税務上の問題となるポイントなども事前に把握しておかなければなりません。

また、貸借対照表上の表面上の数字と実態の差異などがあれば、必ず抽出しておき、信頼できるメンバーにチェックしてもらいましょう。

特に、中小企業の場合、決算書の内容については、過去数年の状況をオーナーが自分の言葉で内容を説明できる程度にまで理解しておくことは、M&Aの交渉において重要なポイントになります。

※退職金やリース債務などの簿外債務、含み益や含み損のある資産の有無、取引先などとの契約内容、将来発生する義務のある偶発債務などは事前に洗い出しておきましょう。

中小企業がM&Aを成功させるポイントはいくつかありますが、

  • M&Aが必要かどうかの妥当性をまず検証する
  • 利害関係者(関係会社)を把握し、調整する
  • 会社における議決権(66.7%以上の株式)を確保する
  • 会社の売却を想定する場合、売却価格がいくらになるのかを知る
  • 社内の中枢メンバーがM&Aに協力してくれるような体制をつくる

を準備し、心がけることが成功の近道と言えるでしょう。

中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社3選

今回は、中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社を3つ紹介します。

①日本M&Aセンター

まず、中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社と言えば、何と言っても日本M&Aセンターでしょう。

日本M&Aセンターの特徴は圧倒的な実績、ネットワーク力です。

日本M&Aセンターでは、600以上の会計事務所、300以上の地域金融機関、商工会議所、150名以上の専門コンサルタントによって体制が組まれており、多方面からM&Aの情報が集まる仕組みになっています。

また、M&A仲介の業界は紹介できる企業を持っていればいるほど、M&Aは強くなるため、組んでいる企業数が多いと圧倒的な先行優位性になり、後発企業には不利になります。

その点、日本M&Aセンターは、M&A仲介の業界随一のネットワーク力を持っており、且つ抜群のブランド力、実績があるため、安心できる存在です。

実際、M&A成約実績が3,000件以上あり、圧倒的な数字を誇っているのは、日本M&Aセンターしかありません。

会社名日本M&Aセンター
設立1991年4月
所在地東京都千代田区丸の内1-8-3
丸の内トラストタワー本館19階
(支社・営業所)大阪、名古屋、札幌
従業員数400名前後

 ②M&Aキャピタルパートナーズ

M&Aキャピタルパートナーズの魅力は何と言っても料金体系と言えます。

M&Aキャピタルパートナーズの料金体系は着手金+月額報酬+企業評価レポート作成すべて無料で相手企業と基本合意にいたるまで、無料で支援を受けられます。

また、M&Aキャピタルパートナーズの成功報酬は、株式譲渡対価にのみ料率を掛けて算出されるため、相場より安上がりであることが多いです。

M&Aキャピタルパートナーズは以下の内容も無料相談に含まれます。

  • M&Aの検討提案
  • 企業価値算出
  • 企業価値に基づいた選択肢の検討
  • 相手候補の提示
  • 相手先への説明資料作成支援
  • 相手先との面会機会の設定
  • 候補先判断のサポート
会社名M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
設立日2005年10月
資本金250億300万
本社所在地東京都千代田区丸の内1-9-19グラントウキョウノースタワー38階

③ストライク

株式会社ストライクは、公認会計士が主体となっているM&A仲介会社で、東京以外にも全国7拠点に営業所を持っています。

ストライクの特徴として、金融機関や会計事務所と密な連携を取りながらM&Aの情報収集をしていることが挙げられます。

また、ストライクはSMARTというM&A情報を配信するサイトも運営しており、気軽に売却先を見つけることが出来ます。

会社名ストライク
設立1997年7月
所在地東京都千代田区六番町3番地
六番町SKビル5階(支社・営業所)札幌、仙台、名古屋、大阪、高松、福岡

まとめ

いかがだったでしょうか?

今回は『【【必読】中小企業がM&Aを成功させるポイントとは?中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社』というテーマで、

  • 中小企業におけるM&Aの現状
  • 中小企業がM&Aを成功させる5つのポイント
  • 中小企業のM&Aに強いM&A仲介会社

などについて解説しました。

上記でも述べたように、中小企業にとって、M&A仲介会社の必要性は会社それぞれで検討しなければなりません。

また、M&Aを成功させるための準備もしっかりしなければいけません。

M&Aを成功させるために上記で述べたポイントを意識しながら、準備をしていきましょう。

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