M&Aの手法・企業買収方法とは?M&Aを成功させるために知るべきM&Aの手法別のメリットデメリットを解説します!

多くの経営者はM&Aの手法や企業買収方法は、どんなものがあるのかについて詳しく知らないのではないでしょうか。

そのため、今回は『M&Aの手法・企業買収方法とは?M&Aを成功させるために知るべきM&Aの手法別のメリットデメリットを解説します!』という記事のタイトルで

M&Aの手法や企業買収方法について解説し、M&Aを成功させるために知るべきM&Aの手法別のメリットデメリットを解説します。

そもそもM&Aの定義は何か?

M&A(merger and acquisition)とは、企業の合併(merger)と買収(acquisition)の略語で、

M&Aは基本的に、新規事業や市場への参入、企業グループの再編、事業統合、経営が不振な企業の救済、資金手当てなどを目的として実施されます。

さらに簡単に言うと、「ビジネスの売買(買収)」、「複数のビジネスを一つに統合(合併)」するための手法です。

売り手は、事業承継や資金調達、コア事業への集中、自社の生き残りを目的としてM&Aを戦略的に実行します。

一方で、買い手は事業規模を広げる目的や新規事業の実施を目的として、M&Aを戦略的に実施するのが一般的です。

M&Aの手法は以下の3つの観点から目的別に分類することができます。

売買対象

「売買対象」とは、つまり、会社の全部を売買するのか、一部を売買するのかということになります。

会社を丸ごと買収しない場合でもM&Aといいます。

例えば、事業を売買する「事業譲渡」や、事業を法人格として切り出して売買する「会社分割」もM&Aになります。

組織の存続

2つ目の観点は「組織の存続」です。

買収された組織が存続するのか、吸収されるのかという点に着目すると、買われる会社の株式を全部または一部を取得する際、既存の株式を取得する「株式譲渡」や「株式交換」、新しく発行した株を取得する「第三者割当増資」や「株式移転」などがあります。

「合併」では、一方の会社がもう一方の会社(存続会社)に吸収される「吸収合併」と、新しく設立した会社に合併する両方の会社が吸収される「新設合併」があります。

のちに説明する、「事業譲渡」や「会社分割」も、事業が既存または新設の会社に引き継がれる、つまり組織は吸収されると分類できます。

支払対価

3つ目の観点は「支払対価」です。対価とはある行為(ここではM&A)に対して得る報酬などのことをいいます。株式か金銭かという点を考える必要があります。

「株式交換」は文字通り、買う会社の株式の対価として自社株式を渡します。

「合併」や「会社分割」の対価も原則として組織を引き継ぐ会社の株式です。

このように、現金を持っていなくてもM&Aができるということになります。

一方、「株式譲渡」や「第三者割当増資」、「事業譲渡」の対価は現金であると言えます。

このように、M&A(merger and acquisition)とは、企業の合併(merger)と買収(acquisition)の略語で、M&Aは基本的に、新規事業や市場への参入、企業グループの再編、事業統合、経営が不振な企業の救済、資金手当てなどを目的として実施されます。

また、M&Aはいくつかの分類法がありますが、

  • 売買対象
  • 組織の存続
  • 支払対価

といった観点からも分けることができます。

M&Aの手法・企業買収方法①第三者割当増資

まずは、M&Aの手法・企業買収方法の一つである第三者割当増資について解説します。

第三者割当増資とは

第三者割当増資とは、会社の資金調達方法、M&A方法のひとつになります。

より具体的に説明すると、第三者割当増資は株主であるか否かを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を付与して、新株を引き受けさせる増資を指す言葉です。

通常、取引先、取引金融機関、自社の役職員などの縁故者に第三者割当増資の権利を与えて発行することが多く、縁故募集とも言われています。

第三者割当増資は、業務提携の相手先や、取引先との関係安定化を図るときや、経営悪化で株価が低く通常の増資ができないときなどに多く使われます。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資のメリットを買手企業側、売手企業側に分けて解説します。

買手企業側のメリット

  • M&Aの手続が簡単で早く行なうことができ、そのため、時間を買うメリットが少しでも多く受けられる。
  • 売手企業に欠損金がある場合、買収企業から生じる利益に対して有効利用でき、節税メリットがある。
  • 再売却の際の手続に関しても容易にできる。

売手企業側のメリット

  • M&Aの手続が簡単で早く行うことができる。
  • 信用力の高い企業から出資を受けることで、信用力が増し、資金調達、事業展開が容易になる。
  • 会社に資金が入るのでM&Aと資金調達と同時に実現される。

第三者割当増資のデメリット

第三者割当増資のデメリットに関しても、買手企業側、売手企業側に分けて解説します。

買手企業側のデメリット

  • 買収資金の調達が必要になってしまう。
  • 簿外債務があった場合、最終的に買手企業が負担せざるを得ない。
  • 買収価額のうちのれん相当額については償却できないため、のれん償却の節税メリットが生じない。

売手企業側のデメリット

  • 買手企業にとっては常に一部取得となるので完全買収を望む買手企業には不向きであると言える。

第三者割当増資とは、会社の資金調達方法、M&A方法のひとつで、第三者割当増資は株主であるか否かを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を付与して、新株を引き受けさせる増資を指す言葉になります。

メリットとして、

  • M&Aの手続が簡単で早く行なうことができ、そのため、時間を買うメリットが少しでも多く受けられる。
  • 信用力の高い企業から出資を受けることで、信用力が増し、資金調達、事業展開が容易になる。

などが挙げられますが、デメリットとして、

  • 簿外債務があった場合、最終的に買手企業が負担せざるを得ない

点などが挙げられます。

M&Aの手法・企業買収方法②事業譲渡

次に、M&Aの手法・企業買収方法である事業譲渡について解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡は会社ごと売買するのではなく、会社の中身のうち、必要な事業に関連する資産・負債のみを売買する方法を指します。

事業譲渡の場合、売り手企業 (売却企業) のオーナーは、譲渡した事業に対する支配権を完全に失う形になります。

また、店舗や工場といった土地建物などの有形固定資産や売掛金・在庫などの流動資産だけでなく、営業権 (のれん) や人材、ノウハウといった無形資産も譲渡対象となるので、買い手企業 (買収企業) は必要な資産のみを譲り受けることができます。

そして、事業譲渡の場合、売り手企業は、同一市町村内では同一営業を再開することができなくなるという法律 (会社法) 上の制約 (競業避止義務) があるため、売却後にも制約がある点は覚えておいた方が良いでしょう。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットについて、売り手側や買い手側に分けて解説します。

売り手のメリット

以下が売り手のメリットになります

  • 売りたい事業だけを譲渡できる
  • 従業員の雇用を確保できる
  • 必要な事業の集中ができる
  • 事業譲渡は必要な資産は残せる
  • 事業譲渡なら法人格を残せる
  • 譲渡利益を得ることができる
  • 後継者問題を解決できる

買い手のメリット

以下が買い手のメリットになります

  • 買収する事業の選択ができる
  • 必要な従業員を取得できる
  • 必要な取引先を取得できる
  • 必要な技術などを取得できる
  • 事業譲渡で自社の弱い事業を強化できる
  • 新規事業を低コストで始められる
  • 事業譲渡なら節税することができる
  • 事業譲渡は債務や負債を引き継がない
  • 債権者へ通知せずに事業を譲受することが可能になる
  • 事業譲渡は把握していないリスクを防げる

事業譲渡のデメリット

以下が事業譲渡のデメリットになります。

  • 買収するための資金が必要
  • 契約を承継するための対応が必要
  • 事業譲渡は許認可を引き継げない
  • 譲渡後の社員疎通が上手くいかない可能性
  • 事業譲渡は大企業にはデメリットが大きい

事業譲渡とは会社ごと売買するのではなく、会社の中身のうち、必要な事業に関連する資産・負債のみを売買する方法を指し、売り手企業 (売却企業) のオーナーは、譲渡した事業に対する支配権を完全に失います。

また、事業譲渡のメリットとして、

  • 買収する事業の選択ができる
  • 必要な従業員を取得できる
  • 必要な取引先を取得できる
  • 必要な技術などを取得できる
  • 譲渡利益を得ることができる

などが挙げられますが、デメリットとして

  • 買収するための資金が必要
  • 契約を承継するための対応が必要
  • 事業譲渡は許認可を引き継げない

などが挙げられます。

M&Aの手法・企業買収方法③吸収合併

次に吸収合併について解説します。

吸収合併とは

M&Aのうち,一つの当事会社だけが存続して他の解散会社をそのなかに吸収する場合を吸収合併と言います。

吸収合併に対し、合併によって当事会社の全部が解散すると同時に新会社を設立して,この新会社に入り込む場合を新設合併(consolidation)と言います。

吸収合併では合併する方の会社を「存続会社」,合併される方の会社を「解散会社」と呼ぶのが一般的です。

この場合、存続会社は解散会社の財産や社員を収容することになります。

また、実際の大部分のM&Aはこの吸収合併であり,しばしばみられるような合併後の会社の名称として合併当事会社の商号を組み合わせた商号を用いる場合でも,法律的にみると吸収合併であることが多いと言えます。

吸収合併のメリット

以下が吸収合併のメリットになります。

  • 組織をシンプル化することができる
  • 企業文化の融合が加速できる
  • 仲間意識の強化をすることができる
  • 内部統制の促進することができる
  • 重複部門・余剰人員のスリム化することができる
  • 事業承継の準備として最適である
  • 損益通算が可能になる
  • 繰越欠損金の引継ぎすることができる
  • 相続税等の株価引き下げ効果を期待することができる
  • 資金管理が簡単にできる
  • 対外信用力の強化することができる
  • 管理会計導入のチャンスを期待できる

吸収合併のデメリット

以下が吸収合併のデメリットになります。

  • 業績管理が曖昧になってしまう
  • 個別決算書へ影響が出てしまう
  • 繰越欠損金・特定資産譲渡等損失の制限をしなければいけない
  • 相続税等の株価への影響が出てしまう
  • 各種節税策が不適用になってしまう
  • 社内ルール統合の手数・リスクが発生する
  • 従業員の不安・ストレスが発生する
  • 人件費の上昇してしまう
  • 対外関係・許認可関係の整理しなければならない

このように、M&Aのうち,一つの当事会社だけが存続して他の解散会社をそのなかに吸収する場合を吸収合併と言い、実際の大部分のM&Aはこの吸収合併であり,しばしばみられるような合併後の会社の名称として合併当事会社の商号を組み合わせた商号を用いる場合でも,法律的にみると吸収合併であることが多いのが現状です。

吸収合併のメリットとして

  • 組織をシンプル化することができる
  • 企業文化の融合が加速できる
  • 仲間意識の強化をすることができる
  • 内部統制の促進することができる
  • 重複部門・余剰人員のスリム化することができる
  • 事業承継の準備として最適である
  • 損益通算が可能になる

などが挙げられ、デメリットとしては、

  • 業績管理が曖昧になってしまう
  • 個別決算書へ影響が出てしまう
  • 繰越欠損金・特定資産譲渡等損失の制限をしなければいけない
  • 相続税等の株価への影響が出てしまう

などが挙げられます。

M&Aの手法・企業買収方法④事業承継

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。

中堅中小企業にとって、オーナー社長の経営手腕が会社の強みや存立基盤そのものになっていることが多く、「誰」を後継者にして事業を引き継ぐのかは重要な経営課題です。

また、事業承継は単に「次の社長を誰にするか(経営承継)」という問題ではなく、会社の経営権そのものの「自社株を誰に引き継ぐか(所有承継)」、「後継者教育をどう行うか(後継者教育)」という問題も重要です。

「事業」には、会社が有している個別資産だけではなく、会社の経営権や会社のブランド、信用や取引先、負債などの一切合切が含まれますので、単純な遺産相続と同じようにすすめることはできないため、慎重に行わなければいけません。

基本的に、事業承継は友好的なM&Aによって行われることが多いです。

未上場の中小企業の場合、事業承継ができないと、その会社は「廃業」せざるをえません。廃業すると、会社の持っている資産をすべて売却し、負債を支払って清算して会社はなくなります。

事業承継のメリット

以下が事業承継のメリットになります。

  • 選択肢が増えるより経営に柔軟性が生まれる
  • より強い事業基盤での成長が見込める
  • 事業意欲旺盛な会社との協業により、相互に発展することが可能
  • 適切な会社に譲渡すれば、社員の雇用は保証され、成長機会も増える
  • オーナー社長は個人保証や担保提供から解放され、ハッピーリタイアができる
  • 個人保証や担保提供から解放されたうえで役員等として継続してかかわることも可能
  • M&Aにより後継者問題を解決できる

事業承継のデメリット

以下が事業承継のデメリットになります。

  • 株主でなくなる
  • 別会社と一緒になることで、社風・経営方針・労働条件・取引先の印象変化などに影響が出る
  • 経営者の理想とは違ってしまうことがある
  • 買手による雇用・労働条件の変更により従業員の離職が起こることもある
  • 株式譲渡後も相応の引継期間が必要となる
  • 時間とコストがかかる

このように、事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいい、事業承継は単に「次の社長を誰にするか(経営承継)」という問題ではなく、会社の経営権そのものの「自社株を誰に引き継ぐか(所有承継)」、「後継者教育をどう行うか(後継者教育)」という問題も重要です。

事業承継のメリットとしては、

  • 選択肢が増えるより経営に柔軟性が生まれる
  • より強い事業基盤での成長が見込める
  • 事業意欲旺盛な会社との協業により、相互に発展することが可能

などが挙げられ、デメリットとして、

  • 株主でなくなる
  • 別会社と一緒になることで、社風・経営方針・労働条件・取引先の印象変化などに影響が出る
  • 経営者の理想とは違ってしまうことがある

などが挙げられます。

まとめ

いかがだったでしょうか?

今回は『M&Aの手法・企業買収方法とは?M&Aを成功させるために知るべきM&Aの手法別のメリットデメリットを解説します!』というテーマで、

  • そもそものM&Aの定義
  • M&Aの手法・企業買収方法
  • M&Aを成功させるために知るべきM&Aの手法別のメリットデメリット

などについて解説しました。

M&Aの手法・企業買収方法は上記で述べたように、メリットとデメリットがそれぞれ異なります。

また、M&Aを成功させるためには、それぞれのM&Aの手法、企業買収方法を深く理解しながら、自社であれば、どのM&A手法が適切かを見極める必要があります。

今後、M&Aが必要な場合、自社に必要なM&Aの手法・企業買収方法は何なのかを一度考えてみてはいかがでしょうか。

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