【保存版】M&A仲介会社とは？仲介会社の機能・役割・費用など徹底解説

多くの経営者、企業幹部の方はM&A仲介会社とは、どんなものなのかやM&A仲介会社の機能、役割、費用ついて詳しく知らないのではないでしょうか。

そのため、今回は『【保存版】M&A仲介会社とは？仲介会社の機能・役割・費用など徹底解説』という記事のタイトルで

• M&A仲介会社とは？
• M&A仲介会社の機能
• M&A仲介会社の役割
• M&A仲介会社の費用

などについて解説します。

M&A仲介会社とは？ファイナンシャル・アドバイザリーサービスとの違いを解説！

M&A仲介会社とは

M&A仲介会社とは、売り手と買い手との間に立って中立的にM＆Aを成立させようとする会社のことを指します。

仲介であるため、売り手と買い手の両方から手数料を一般的には請求し、手数料に関しては、一般的に、売却価格の5%程度になります。

ただ気をつけなければいけないのは、Ｍ＆Ａ仲介会社の中には、売主候補企業と買主候補企業の双方代理をしてＭ＆Ａを取り纏めることに注力するのみであり、売主候補企業と買主候補企業のいずれか片方を代理して顧客の利益の最大化を追求しない会社も存在します。

というのは、Ｍ＆Ａ仲介会社は、必ずしも、顧客の利益を考えてくれるわけではないことには注意が必要です。

そして意外と知られていませんがＭ＆Ａ仲介会社については、不動産業者と異なり、宅地建物取引業法のような業者を取り締まる法律（業法）がありません。

そのため、Ｍ＆Ａ仲介会社は注意して選ぶべきと言えます。

また、M&Aを進めていく際には、どの仲介会社に相談すればいいということはありません。

当たり前ですが、あくまで自社のサービスや事業内容に関して理解度が高い仲介会社を選ばなければ、より良いM&Aを実施することは難しいでしょう。

そのためには、M&A仲介会社を事前にリサーチして、各仲介会社が開催しているセミナーや講演会に参加することがとても重要です。

M&A仲介会社の仕組み

M&A仲介会社には、日本M&AセンターやM&Aキャピタルパートナーズを筆頭に、様々な仲介会社があります。

各会社によって得意分野や特徴は異なりますが、大半の業者は事業承継のM&A、ベンチャー企業などのM&Aなど幅広く対応しています。

特に、事業承継のM&Aを検討している中小企業は、銀行や証券会社ではなくM&A仲介会社の方が情報量を多く持っている場合があるため、M&A仲介会社に依頼することは決して悪いことではありません。

ただ、M&A仲介会社を利用する場合、手数料を支払う必要があり、着手金、中間報酬、リテイナーフィー、成功報酬などを手数料として支払う必要があります。

後ほど詳しく説明しますが、料金体系を知った上で仲介業務を依頼することをおすすめします。

ファイナンシャル・アドバイザリーサービスとの違い

ファイナンシャル・アドバイザリーサービスはM&Aにおける助言業務を行う会社、事務所のことを指します。

ファイナンシャル・アドバイザリーサービス、売り手と買い手がそれぞれ別のFAをつけて交渉を進めていくところに特徴があり、既に交渉の相手先が決まった段階でFAを指名することが一般的となります。

M&A仲介会社と違う点は、FAは売り手あるいは買い手のどちらか一方につくため、顧客の利益を最大化するように行動するという点にメリットがありますが、一方で、同時に対立点も明確になり、お互いの利益を主張し合うことで、交渉が纏まりにくくなるというデメリットも存在しています。

特に、ファイナンシャル・アドバイザリーサービスがクライアントの期待に応えようと、相手側に過度な要求を行なうことで、交渉自体を決裂させてしまうことや、M&A成立後の関係に禍根を残してしまう可能性も考えられます。

ファイナンシャル・アドバイザリーサービスは、上場企業同士やクロスボーダーでのM&A(海外を介してのM&A)で一般的とされています。

このように、上場企業で一般的とされている理由は、経営陣が後で不特定多数の株主に訴えられないよう、そのM&A手続きが適正か、または譲渡条件が妥当であったかが厳密に求められるため、法的リスクを最大限回避するためにも、投資銀行等のファイナンシャル・アドバイザリーサービスをつけて交渉を行なう傾向にあります。

そのため、中堅・中小企業のM&Aの場合、経営者と株主が同一であることが多いため、ファイナンシャル・アドバイザリーサービスではなく、仲介で行なうケースが一般的です。

仲介であろうと、ファイナンシャル・アドバイザリーサービスであろうと、クライアントに対する立ち位置は異なりますが、「M&Aを成立させたい」という最終的な目的はどちらも同じなため、双方の利益の落とし所を見つけにいく、というステップはどちらも変わりません。

そのため、ファイナンシャル・アドバイザリーサービスは自社の利益を最大化すると言われつつも、譲渡価格やその他の条件面では必ず「落とし所」を見つけにいくことになり、結果的にはクライアントに妥結点を求めていきます。

仲介とファイナンシャル・アドバイザリーサービスのどちらを使うべきかについては、利益の最大化という観点だけではなく、M&Aの目的をどうすれば達成することができるかについて、総合的に判断して決定するべきと言えます。

M&A仲介会社における3つの役割、機能と注意しなければいけない3つの点

次に、M&A仲介会社における3つの役割、機能と注意しなければいけない3つの点について解説します。

①M&A候補先を見つけやすくすることができる

1点目はM&A候補先を見つけやすくすることができる点になります。

M&Aに取り組む場合、とりわけハードルが高いことのうちのひとつが、買い手、売り手を見付け出すことといえます。

しかし、非常に多くの企業が仲介会社を活用していますので、仲介会社は数多くの買い手、売り手に関する情報を持ち合わせています。

その結果、自分自身の会社組織を売却しようとした際に、その必要な条件に一番フィットする買い方の候補をマッチングして貰えるので、取引先がとても見つけやすいといえます。

また、 M&A仲介会社を利用するとM&Aとを円滑に実施することができます。

M&A仲介会社は売り手と買い手の候補をマッチングさせることのみが主な役割ということではないですが、マッチングする前の企業評価、合意締結から始まり契約締結に至るまで、ありとあらゆる段階でバックアップをしてくれる企業が少なくありません。

それに加えて、M&Aに欠かせない専門的な知識を持ち経験値も沢山ある人が担当することから、想定外のトラブルにも的確に対処することが可能になります。

②M&A自体をスムーズに実行できる場合がある

2点目はM&A自体をスムーズに実行できる場合がある点があります。

M&A仲介業者は売り手候補と買い手候補をマッチングさせることだけが役割ではありません。

M&A仲介業者はM&A自体のマッチング前の企業評価、ノンネームの作成、合意の締結から最終契約の締結まで、すべての段階でサポートをしてくれる企業が多いです。

さらに、M&A仲介業者はM&Aに必要な知識を持ち経験も豊富な方が担当するので、万が一のトラブルにも適切に対応できます。

このように、M&A仲介業者にはM&A自体をスムーズに実行できる役割や機能があります。

③M&A価格交渉を代理してくれる

3つ目はM&A価格交渉を代理してくれる点があります。

もちろんのことですが、M&Aにおいては、売り手はなるべく高く売りたい、買い手はなるべく安く買いたいものです。

ただ、M&Aにおいては、売り手と買い手が直接交渉しても、値段交渉の話がうまくまとまることは少なく、M&A の話自体が白紙になるという最悪なケースも考えられます。

また、本気で交渉するとM&A成立後にしこりが残ることが懸念され一緒にこれからやって行くぞという合意形成がされにくくなってしまうリスクがあります。

そこで仲介業者が買い手と売り手の間に入って交渉を進めることで、中立的な立場から判断した価格で売買することができます。ただし、一般的には買い手はリピート顧客になるため、買い手有利な交渉を行ったりすることが多いです。

このように、M&A価格交渉を代理してくれる点がM&A仲介会社における役割、機能と言えます。

M&A仲介会社とファイナンシャル・アドバイザリーサービスの役割の違い

最後に、M&A仲介会社とファイナンシャル・アドバイザリーサービスの役割の違いについて解説します。

まず、結論から言うと、M&A仲介会社は建前上の立場は中立です。

M&A仲介会社は単に売り手と買い手をマッチングし、交渉の取りまとめを行うのが仕事ですので、どちらか片一方の代理人をしているわけではない、という建前になっています。

言わばM&A仲介会社はM&Aの行司役にあたります。

一方のファイナンシャル・アドバイザリーサービスは、どちらか片一方と代理人契約を結んでM&A案件に参加します。

そのため、クライアントの利益を最大化すべく、先方の要求事項を分析し、穴があれば指摘したり、クライアントに対応を助言したりします。

つまり、ファイナンシャル・アドバイザリーサービスは間違いなく一方の味方ではあるが、もう一方の味方にはなりません。

M&A仲介会社を利用する際に注意しなければいけない3つの点

当然ですが、M&A仲介会社を利用する際には注意しなければいけない点がいくつかあります。

今回は3つ紹介します。

①M&A仲介会社は自社に最適な提案をしてくれるわけではない

まず、M&A仲介会社を利用する際には注意しなければいけない点は仲介＝中立でなければならない点です。

先ほども述べましたが、M&A仲介会社は、仲介業者である以上、売り手の味方でも買い手の味方でもあってはなりません。

M&A仲介会社は、売り手と買い手の両方から報酬を受け取るため、表向きはどちらかの味方をするわけにはいかないのです。

M&Aでは、売り手の利益は買い手の不利益という問題が頻発します。

M&A仲介会社の職業的立場として、その際にどちらかの味方をすることはできないため、M&A仲介会社を利用する以上、自社のメリットを最大化することはなかなかできないのが、現状です。

②情報開示、デューデリジェンスには時間がかかる

M&Aを成功させるためには、適切な情報開示が必になります。

インフォメーションメモランダムやデューデリジェンスの場面で適切に情報を伝え、買い手に確かな未来図を約束させましょう。

特にデューデリジェンスは大変です。

逆の立場で、他人の会社を引き継ぐことを想像してみるとわかりますが、どんな事業環境なのか、どんな商売をしているのか、どうやってキャッシュを回しているのか、財務や法務で大きなトラブルを抱えていないか、どんな人がいてどんな組織があるのかなど、知りたいことは山ほどあるのが、現実です。

これを両社の会社に理解してもらうために、数日のうちにインタビューや資料提供に対応する必要があります。

デューデリジェンスを受けると、両社の社長、事業責任者、財務責任者などはかなり時間がとられます。

そのため、情報開示、デューデリジェンスには時間がかかるものだと見込んでおいた方が良いでしょう。

③費用が結構かかってしまう

3つ目は費用が結構かかってしまう点です。

後ほど詳しく説明しますが、M&A仲介会社を利用する際は、それなりの手数料が発生します。

結局、M&A仲介会社の手数料で二の足を踏む会社の経営者は少なくありません。

ただ、確かに、費用はM&A仲介会社選びの重要な１要素ではあるため、安いほうが良いに決まっていますがM&A仲介会社の手数料を意識しすぎて単に安いM&A仲介会社選を選ぶのは非常に危険です。

M&Aで得られる金銭的対価や後継者問題の解決という結果とM&A仲介会社の手数料を天秤にかけて高いと思うなら、そもそもM&Aには手を出さないほうが賢明でしょう。

M&A仲介会社を利用する際にかかる費用

M&A仲介会社を利用する際にかかる費用について解説します。

※当たり前ですが、M&A仲介会社を利用する際にかかる費用は会社ごと、業界ごと、時代ごとによって変わるので、注意が必要です。

①着手金

業務委託契約時に発生。目安は0～300万円になります。

着手金は、仲介会社と契約を結んだ時に発生します。

最終的にM＆Aが成立しなかった場合でも、返金されないのが一般的です。

②中間金

基本合意書の締結時に発生します。目安は成功報酬の10～30％になります。

中間金は、基本合意書の締結時に支払います。成功報酬の10～30％が相場です。

③月額報酬

月毎に発生します。目安は月額0～100万円になります。

それほど多くはありませんが、月額報酬を設けている会社もあります。その名の通り、業務委託契約時から、契約成立時まで月毎に支払う費用です。金額の目安は0～100万円になります。

④成功報酬

最終契約締結時に発生します。目安は売買金額の1～5％になります。

成功報酬は、最終契約が締結された時点で発生します。つまり、無事にM&Aが成立したタイミングで支払う費用になります。

金額は、レーマン方式と呼ばれる報酬体系に基づいて決められるのが一般的です。レーマン方式では、契約の金額で成功報酬の割合が変動します。一般に、売買金額が高くなるほど、支払う手数料も多くなります。

以下が、レーマン方式の成功報酬体系になります。

• 取引金額が5億円までの部分：5％
• 取引金額が5億円を超え10億円までの部分：4％
• 取引金額が10億円を超え50億円までの部分：3％
• 取引金額が50億円を超え100億円までの部分：2％
• 取引金額が100億円を超える部分：1％

＜日本M&Aセンターの場合＞

M&A仲介会社最王手の日本M&Aセンターの料金体系を解説します。

• M&Aや事業承継の相談は無料で対応
• 買い手企業、売り手企業とも、基本的に着手金プラス成功報酬という方式

このように、相談は無料で対応されますが、着手金と成功報酬が必要になります。

まとめ